深圳市优尚半导体科技有限公司

6 月 5 日晚间，中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”）发布公告，其全资子公司中芯国际控股有限公司拟向湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微”）出售所持有的中芯集成电路（宁波）有限公司（以下简称“中芯宁波”） 14.832% 股权。交易完成后，中芯控股将彻底退出中芯宁波股东序列，国科微将以 94.366% 的持股比例成为控股股东。

本次交易采用 "股份 %2B 现金" 复合对价模式，国科微计划通过发行股份及支付现金方式向宁波甬芯等 11 名交易对方收购中芯宁波 94.366% 股权，其中中芯控股所持 14.832% 股权为标的。交易金额将以评估机构出具的评估为基准，结合技术、设备折旧、市场前景等综合因素协商确定，具体支付方案、交割时间等细节将通过补充协议明确。值得注意的是，交易对方取得的对价股份需满足 "36 个月锁定期" 及 "中芯宁波净利润转正" 双重条件方可解除限售，若净利润长期未转正，部分股份锁定期将延长至 120 个月。

从监管流程看，本次交易既不涉及关联方关系，也未触发重大资产重组标准，已通过中芯国际董事会审议，无需提交股东大会表决，为快速落地开辟了制度通道。这一高效合规的操作，体现了双方对交易战略价值的高度共识。

标的企业技术壁垒与市场地位

国科微成立于2008年，总部位于长沙，专注于智慧超高清、智慧视觉、人工智能、车载电子等领域的大规模集成电路及解决方案开发，其主要采用Fabless（无晶圆设计）模式运营。

中芯宁波成立于 2016 年，由中芯国际、宁波甬芯、国家集成电路产业投资基金等多方联合投资设立，专注于射频前端、MEMS 传感器、高压模拟及光电集成等特种工艺半导体制造，是国内少数可提供覆盖 SUB-6G 全频段、全工艺滤波器的晶圆制造企业。其自主研发的 SASFR? 技术突破海外壁垒，成功实现高端 BAW（体声波）滤波器量产，相关产品已应用于国内某头部移动通信终端企业的旗舰机型，填补了国产高端通信芯片制造领域的空白。

在手机等通信领域的射频滤波器市场，呈现出显著的外资企业主导格局。资料显示，手机等通信领域目前使用的射频滤波器主要为SAW(声表面波)滤波器和BAW滤波器。在SAW滤波器领域，Murata、TDK、TaiyoTuden、Skyworks四家日美企业占据市场主导；而在BAW滤波器领域，根据观研网发布的《中国BAW滤波器行业现状深度分析与投资前景预测(2024-2031年)》显示，基本博通一家独大，占据87%的市场份额，其次为美国Qorvo，占比为8%，两者合计占比达到95%，可以认为美国企业掌握了BAW滤波器的供给，具有极强的供应链话语权。

在中美科技博弈日益激烈的背景下，加大高端滤波器的国产替代迫在眉睫，对保障我国移动通信终端企业的产业链安全具有重要意义。

在产能布局上，中芯宁波拥有两条 8 英寸晶圆产线：N1 产线于 2018 年投产，N2 项目于 2020 年启动建设，重点面向 5G 通信、智能家电及工业物联网等战略新兴市场。

尽管当前处于战略投入与产能爬坡阶段，但已展现出稀缺的技术价值 —— 在射频滤波器市场中，中国占据近 30% 的消费份额，而本土企业在 5G 高频段 BAW 滤波器市场的份额不足 5%，中芯宁波的技术突破对破解 "卡脖子" 困境具有战略意义。

交易双方战略意图解析

近年来，国际贸易摩擦不断升级，集成电路产业成为受到影响为明显的领域之一。在此背景下，我国加速芯片国产替代、实现集成电路自主可控具有重大战略意义。国科微表示，本次交易旨在响应国家集成电路产业政策，实施国产替代的关键布局，通过收购中芯宁波，丰富产品矩阵及服务品类，完善业务布局，掌握在高端滤波器、MEMS等特种工艺代工领域的生产制造能力，构建“数字芯片设计%2B模拟芯片制造”的双轮驱动体系。

中芯国际的聚焦主业逻辑

中芯国际此次剥离非资产，旨在优化资产结构，将资源集中于先进制程、特色工艺等领域。作为的芯片制造企业，中芯国际近年来持续加大在先进封装、第三代半导体等领域的研发投入，而中芯宁波的特种工艺业务与集团整体战略协同度相对有限。通过本次交易，中芯国际可进一步强化在高端芯片制造领域的技术优势，巩固其在产业链中的竞争地位。

国科微的全产业链布局

对国科微而言，此次收购是其从 Fabless向 "设计 %2B 制造" 垂直整合模式转型的关键落子。作为国内机器视觉及 AI 芯片设计龙头，国科微长期面临供应链自主性不足的挑战。国科微此前已参股长沙创芯集成，此次通过掌控中芯宁波的晶圆制造能力，其可实现从芯片设计到工艺验证的全流程闭环，大幅缩短产品研发周期，增强成本控制能力。尤为重要的是，中芯宁波的滤波器产品与国科微的 Wi-Fi 芯片业务形成协同效应，双方可共同为智能手机、智能网联汽车等领域客户提供 "芯片 %2B 制造" 一体化解决方案，推动市场资源深度融合。

市场反应

截至2024年末，中芯宁波总资产达82.3亿元，净资产45.7亿元。

交易公告发布后，资本市场迅速作出反应。6 月 6 日复牌当日，国科微股价一度大涨超 18%，市值达 195 亿元；中芯国际港股及 A 股同步小幅上涨，市值分别稳定在 3354 亿港元及 6779 亿元。这一积极反馈，反映出市场对双方战略调整的认可。

从行业层面看，此次交易将加速国内半导体产业链的垂直整合。中芯宁波在 BAW 滤波器等领域的技术突破，有望带动国产射频前端芯片整体竞争力提升，助力我国在 5G 通信、物联网等战略领域实现自主可控。同时，国科微与中芯国际的 "双向奔赴"，为行业提供了技术协同与资本运作的新范式 —— 通过设计与制造环节的深度绑定，企业可更高效地应对技术迭代与市场竞争压力。

结语

尽管交易前景被普遍看好，潜在风险仍不容忽视。中芯宁波目前处于产能爬坡期，其经营业绩受设备利用率、良率提升进度等因素影响较大。根据国科微公告，若中芯宁波净利润长期未转正，部分交易对方股份将面临超长锁定期，可能对交易稳定性构成考验。此外，特种工艺半导体制造对技术迭代与资本投入要求极高，国科微在完成收购后需持续投入资源以维持技术性。

值得关注的是，此次交易涉及国家集成电路产业投资基金等重要股东权益变动。如何平衡各方利益、确保技术研发的持续性，将成为后续整合的关键课题。